Reforma tributária na incorporadora: o que fechar até dezembro
A reforma tributária na incorporadora tem uma data que quase não aparece nas conversas sobre nota fiscal e alíquota de teste, e é a que mais mexe no bolso de quem vende imóvel: 31 de dezembro de 2026. Nesse dia, a Lei Complementar 214/2025 tira uma fotografia de cada imóvel que estiver no patrimônio da empresa, terreno, obra em andamento ou unidade pronta em estoque, e usa essa foto para definir quanto do preço de venda vai escapar do IBS e da CBS nos anos seguintes. O nome técnico disso é redutor de ajuste. O nome prático é lastro: tudo o que você conseguir comprovar até lá vira desconto na base de cálculo quando a unidade for vendida.
Atendemos incorporadoras aqui em Rio Preto com empreendimentos em fases diferentes, um lançando, um em estrutura, um com estoque remanescente. Para todas a pergunta é a mesma: o que a reforma tributária exige que esteja organizado antes de dezembro para não deixar dinheiro na mesa na venda de imóvel nos anos de transição.
Por que a reforma tributária dá um redutor à venda de imóvel
A lógica da reforma é tributar o consumo com crédito amplo: quem compra insumo com imposto recupera esse imposto na venda. Só que o terreno de uma incorporação, na maioria dos casos, foi comprado de pessoa física ou de um espólio, sem imposto embutido para recuperar. Se o IBS e a CBS incidissem sobre o preço cheio da unidade, a incorporadora pagaria tributo sobre um valor que nunca gerou crédito a ninguém.
A LC 214/2025 resolve isso no regime específico de bens imóveis. O art. 257 determina que, a partir de 1º de janeiro de 2027, cada imóvel de propriedade de contribuinte do regime regular passa a carregar um valor vinculado a ele, o redutor de ajuste. Na venda, esse valor é abatido da base de cálculo antes de aplicar a alíquota. Na prática, o tributo recai apenas sobre o que o imóvel valorizou daquela foto em diante.
Repare na expressão "contribuinte do regime regular". O redutor é instrumento de quem apura IBS e CBS pelo sistema de débito e crédito. A incorporadora no Simples Nacional sem opção pelo regime regular e a incorporação afetada no RET seguem caminhos próprios, como veremos adiante.
O que entra na foto de 31 de dezembro
O art. 258 da lei define como se calcula o valor inicial. Para o imóvel que já está no patrimônio em 31 de dezembro de 2026, o ponto de partida é o valor de aquisição atualizado. A empresa pode, por opção, usar no lugar dele o valor de referência, que é a avaliação fiscal do imóvel que a administração tributária vai manter em cadastro. Essa escolha se decide com calculadora: se o terreno foi comprado barato anos atrás e hoje vale muito mais, o valor de referência pode ser bem mais favorável. Se foi comprado recentemente a preço de mercado, o custo de aquisição tende a bastar.
Para a obra em andamento na data de corte, a lei soma duas coisas: o valor de aquisição do terreno, atualizado, e o valor dos bens e serviços que podem ser contabilizados como custo de produção, desde que adquiridos antes de 1º de janeiro de 2027 e comprovados por documento fiscal idôneo. Essa última frase é o coração do assunto para quem está construindo. Concreto, aço, empreiteiro, projeto, tudo o que entrou na obra com nota em nome da empresa (ou da SPE dona do empreendimento) até dezembro compõe o redutor. O que entrou sem nota, ou com nota em nome errado, não compõe.
A lei também manda incorporar ao redutor, na data do efetivo pagamento, o ITBI e o laudêmio pagos na aquisição e as contrapartidas urbanísticas exigidas para o empreendimento, como a outorga onerosa do direito de construir. Esses valores costumam ficar em contas espalhadas, ou pior, na pessoa física do sócio que adiantou o pagamento. Até dezembro, eles precisam estar identificados por imóvel.
O valor constituído é atualizado pelo IPCA até a venda, o que protege o redutor da inflação entre a foto e a escritura.
Como o redutor aparece na venda de cada unidade
Imagine um empreendimento de dez unidades iguais. O terreno custou R$ 1.200.000 e, até dezembro de 2026, a obra tinha R$ 800.000 em custos com nota. Deixando a correção de lado para simplificar, o redutor de ajuste do empreendimento soma R$ 2.000.000, e esse valor é distribuído entre as unidades, pela lei, na proporção do valor de mercado de cada uma ou, quando isso não for possível, da área. Com unidades iguais, cada uma carrega R$ 200.000 de redutor.
Cada apartamento é vendido por R$ 500.000. Sem o redutor, a base do IBS e da CBS seria R$ 500.000 por unidade. Com ele, cai para R$ 300.000. Como o imóvel é residencial novo, entra ainda o redutor social do art. 259, que hoje é de R$ 100.000 por unidade residencial nova (R$ 30.000 por lote residencial), aplicado depois do redutor de ajuste e atualizado pelo IPCA desde a publicação da lei. A base vai para R$ 200.000. Sobre esse valor incide a alíquota do regime de bens imóveis, que o art. 261 reduz em relação à alíquota padrão.
Nesse exemplo ilustrativo, 60% do preço de venda fica fora da base por causa dos dois redutores. Em R$ 5.000.000 de vendas, ter ou não ter a documentação do terreno e da obra organizada é a diferença entre tributar R$ 2.000.000 e tributar R$ 4.000.000. Aplique a alíquota que vier a ser fixada e o número que sai é o custo de não ter guardado nota.
O art. 262 cuida de um detalhe que importa muito para quem vende na planta: o redutor de ajuste e o redutor social são deduzidos de cada parcela recebida, na proporção do valor total do imóvel. Não se abate tudo na primeira parcela nem se deixa para o final. E para unidades cujo pagamento começou antes de 2027, a proporção considera também as parcelas já pagas. O contas a receber precisa saber, por unidade, qual é o redutor e quanto dele já foi consumido.
O terreno comprado em 2027 segue outra regra
A foto de 31 de dezembro vale para o que já está no patrimônio. O terreno adquirido depois dessa data de quem não é contribuinte do regime regular, a pessoa física típica, também gera redutor, mas pelo valor de aquisição daquela operação. Já o terreno comprado de outra empresa contribuinte vem com imposto destacado e crédito, e o art. 258 traz uma regra antielisiva para a revenda em menos de três anos sem comprovação do imposto de renda ou do ITBI da aquisição. Há controvérsia sobre o alcance dessa regra, e esse é um ponto para o advogado tributarista.
O que vemos na prática é um movimento de antecipar a compra de terrenos para antes do fim de 2026, para aproveitar a opção pelo valor de referência. Antes de correr para o cartório, lembre que ITBI, registro e custo de carregamento do terreno são dinheiro certo, enquanto o ganho com o redutor depende de um empreendimento que ainda vai ser aprovado, lançado e vendido. A conta tem que fechar em caixa.
Quem está no RET ou no Simples fica fora disso?
A incorporação afetada com opção pelo RET tem um tratamento próprio de IBS e CBS previsto na legislação, com alterações recentes da LC 227/2026: um recolhimento calculado sobre a receita, sem direito aos créditos das aquisições e sem os redutores do regime regular. Essa opção precisa ser formalizada dentro do prazo que a lei fixa, e a leitura hoje é de que empreendimentos com opção efetivada até o fim de 2028 seguem nesse modelo até a conclusão. Para quem trabalha em RET, o redutor de ajuste não é a ferramenta. Mesmo assim, a decisão de afetar o próximo empreendimento passa por comparar os dois caminhos: carga fixa sobre a receita de um lado, crédito mais redutores do outro.
No Simples Nacional, a empresa que não optar pelo recolhimento regular de IBS e CBS não usa o redutor social nem opera o redutor de ajuste. A opção pelo regime híbrido, que já tratamos em outro post, é o que coloca a construtora do Simples nessa engrenagem, e quem tem estoque relevante de imóveis deve olhar os dois assuntos juntos.
O que organizar nestes três meses
A primeira coisa é inventariar. Cada imóvel no CNPJ da incorporadora e nas SPEs precisa de uma ficha com matrícula, data e valor de aquisição, ITBI pago, outorga ou contrapartida paga, e estágio da obra. Em muitas empresas essa informação existe, mas mora em três lugares: no contrato do jurídico, no comprovante de ITBI do financeiro e no cronograma da engenharia. Até dezembro ela precisa estar em um lugar só.
A segunda é fechar o custo de obra com nota. Os documentos que sustentam o redutor da obra em andamento são, basicamente, estes:
- notas fiscais de materiais e serviços em nome do dono do empreendimento (a empresa ou a SPE), com o CNO correto;
- comprovantes de ITBI, laudêmio e contrapartidas urbanísticas pagos, com a data do pagamento;
- contrato e registro de aquisição do terreno, para sustentar o valor de aquisição atualizado;
- controle contábil que classifique esses valores como custo de produção do empreendimento.
A terceira é decidir, por imóvel, entre valor de aquisição atualizado e valor de referência. Isso não dá para resolver em dezembro, porque depende de o valor de referência estar disponível e de uma comparação feita com calma. Para o terreno antigo, a tendência é o valor de referência; para o comprado recentemente, o custo. E para a obra em andamento o cálculo soma terreno e custo, então a decisão sobre o terreno influencia o conjunto.
A quarta é olhar o sistema. Contas a receber por unidade, com redutor alocado e consumido parcela a parcela, é algo que poucos sistemas de incorporação fazem hoje, e quem vai receber em 2027 parcelas de unidades vendidas antes precisa dessa coluna funcionando desde o primeiro recebimento do ano.
A regulamentação ainda vai detalhar procedimentos, e parte do que circula no mercado é opinião de escritório de advocacia, não posição do fisco. O que não vai mudar é o princípio: o que estiver documentado em 31 de dezembro de 2026 conta; o que não estiver, não conta. Esse é um trabalho de contabilidade e controladoria que começa agora, de mãos dadas com o contador que já acompanha a empresa e, nas dúvidas de interpretação, com o tributarista.
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